Оценка Совета директоров

В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России в Обществе ежегодно проводится оценка работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров.

В соответствии с утвержденной в 2018 г. Методикой оценки работы Совета директоров и Комитетов Совета директоров оценка деятельности Совета директоров производится в форме самооценки либо оценки с привлечением внешнего консультанта (не реже одного раза в три года). Ранее независимый консультант (НП «РИД») привлекался к оценке работы Совета директоров по итогам 2019-2020 корпоративного года. Следующая оценка работы Совета директоров с привлечением независимого консультанта планировалась к проведению по итогам 2022-2023 корпоративного года, однако, из-за текущей экономической ситуации была заменена на самооценку для экономии средств Общества.

Сведения о проведенных оценках деятельности Совета директоров и комитетов Совета директоров за последние 3 года:

Объекты оценки в 2023 г.:

1. Работа Совета директоров в целом;
2. Работа каждого Комитета Совета директоров;
3. Работа Председателя Совета директоров;
4. Работа по обеспечению деятельности Совета директоров и Комитетов Совета директоров Общества.

Компоненты оценки в 2023 г.:

• функциональные (качество выполнения Советом директоров, возложенных на него функций);
• структурные (состав и структура Совета директоров, роль Председателя и др.);
• процедурные (планирование работы Совета директоров, практика проведения заседаний, информационное обеспечение Совета директоров);
• инфраструктурные (вознаграждение членов Совета директоров, регулирование конфликта интересов, страхование ответственности и др.).

Критерии оценки в 2023 г.:

1. Выполнение Советом директоров ключевых функций в управлении компанией:
   • формирование и контроль за реализацией стратегии;
   • обеспечение создания и контроль за эффективностью работы системы внутреннего контроля и системы управления рисками;
   • оценка работы высшего менеджмента;
   • внедрение эффективной системы его мотивации;
   • обеспечение сохранности активов;
2. Состав и структура Совета директоров;
3. Организация работы Совета директоров:
   • информационное обеспечение Совета директоров и взаимодействие Совета директоров с исполнительными органами;
   • инфраструктурное обеспечение работы Совета директоров, в том числе система мотивации членов Совета директоров, регулирование конфликта интересов членов Совета директоров;
   • взаимодействие Совета директоров с Комитетами Совета директоров;
   • состав и практика работы Комитетов Совета директоров;
4. Работа Председателя Совета директоров.

Рис. Средние баллы по 4 критериям оценки работы Совета директоров

Самооценка проводилась путем анкетирования. По мнению респондентов, Совету директоров необходимо скорректировать подходы к работе Совета директоров в части формирования кадрового резерва на высшие управленческие должности в Обществе. Также респонденты отметили необходимость корректировки подходов к вопросу формирования соотношения исполнительных, неисполнительных, независимых членов СД, а также в отношении соотношения очных и заочных заседаний, вынесения наиболее важных вопросов на заседания СД, проводимые в очной форме, системы мотивации (вознаграждения) членов СД, а также обеспечения профессионального и личностного взаимодействия между членами СД и эффективных коммуникаций СД с исполнительными органами.

Результаты самооценки были рассмотрены Комитетом по кадрам и вознаграждениям Совета директоров^[48] и Советом директоров^[49].

Независимые директора и их роль[2]

Независимые директора привносят в работу Совета директоров независимое восприятие, основанное на их знаниях, опыте и квалификации. Независимые директора демонстрируют высокий профессионализм, независимые суждения и независимое голосование по вопросам повестки дня. Объективность независимых директоров и их конструктивная критика являются большой ценностью для Совета директоров и Общества в целом. Общество высоко ценит вклад независимых директоров в повышение эффективности работы Совета директоров.

По состоянию на 31.12.2023 в составе Совета директоров присутствует 2 независимых директора – Дмитрик Р.А. и Шевчук А.В.

Порядок введения в должность новых членов Совета директоров

Для обеспечения эффективной работы и максимально быстрой и эффективной интеграции новых членов Совета директоров предусмотрен ряд мероприятий:

• предоставление информации о ключевых вопросах управления и деятельности Компании;
• направление внутренних документов, регулирующих деятельность органов управления;
• направление прочих внутренних документов, регулирующих различные сферы деятельности Компании (корпоративное управление, информационная и дивидендная политики, работа с инсайдерской информацией, управление рисками, внутренний контроль и аудит);
• ознакомительные встречи, посещение производственных объектов и подразделений (по возможности);
• Корпоративным секретарем на постоянной основе проводится работа по разъяснению порядка взаимодействия с Обществом в рамках обеспечения деятельности Совета директоров.

Страхование ответственности директоров, должностных лиц и компаний в 2023 году

В соответствии с Кодексом^[41] обществам рекомендуется за счет собственных средств осуществлять страхование ответственности членов совета директоров, с тем чтобы в случае причинения убытков обществу или третьим лицам действиями членов Совета директоров эти убытки могли быть возмещены. В течение отчетного периода Общество застраховало ответственность директоров и должностных лиц у АОАкционерное общество «СОГАЗ» по договору страхования ответственности директоров и должностных лиц (предварительно вопрос об утверждении страховщиков был рассмотрен Советом директоров), в рамках которого застрахованы следующие риски:

• риск предъявления к застрахованным лицам требований третьих лиц о возмещении убытков, обусловленных непреднамеренными ошибочными действиями застрахованных лиц при осуществлении управленческой деятельности;
• риск предъявления к Обществу требований третьих лиц о возмещении убытков, предъявленных по ценным бумагам Общества.

Застрахованными лицами по договору страхования являются: Общество, а также любое физическое или юридическое лицо, которое в том числе было, является или становится:

• членом совета директоров, наблюдательного совета или иного аналогичного органа Общества вне зависимости от его наименования в любой юрисдикции/стране;
• единоличным исполнительным органом Общества (генеральным директором), заместителем единоличного исполнительного органа (Первого заместителя Генерального директора, заместителя Генерального директора) Общества, членом Правления Общества, главным бухгалтером Общества;
• другие лица, указанные в договоре страхования.